Likvidácia firmy a jej výmaz z OR - návod ako postupovať (2023)

Likvidácia firmy od 1.10.2020 v 11 krokoch - obsah článku:

1. Príprava mimoriadnej účtovnej závierky
2. Zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia
3. Zápis vstupu firmy do likvidácie a oznámenie tejto skutočnosti v Obchodnom vestníku
4. Oznámenie vstupu firmy do likvidácie na daňovom úrade
5. Vyhotovanie zoznamu majetku a pohľadávok
6. Zostavenie mimoriadnej účtovnej závierky ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu do likvidácie
7. Uspokojenie pohľadávok
8. Ukončenie likvidácie
9. Schválenie dokumentov k skončeniu likvidácie.
10. Výmaz firmy z obchodného registra
11. Rekapitulácia celého procesu likvidácie spoločnosti

Likvidácia firmy v 11 krokoch

Likvidácia smeruje k uspokojeniu nárokov veriteľov a iných osôb, ktorým prislúcha právo na likvidačný zostatok, teda spoločníkov. Likvidáciou obchodnej spoločnosti je vysporiadanie majetku a záväzkov spoločnosti mimosúdnym spôsobom pred jej zánikom.

Likvidáciu vykoná likvidátor.Spoločnosť vstupuje do likvidácie zápisom likvidátora do obchodného registra.

Po dobu likvidácie sa používa obchodné meno spoločnosti s dodatkom „v likvidácii“

Proces likvidácie spoločnosti zahŕňa:

1. Pred vstupom spoločnosti do likvidácie odporúčame zistiť účtovný stav spoločnosti – či sú splnené podmienky na likvidáciu.
2. Zvolanie valného zhromaždenia, rozhodnutie o vstupe spoločnosti do likvidácie a o vymenovaní likvidátora, zloženie preddavku na likvidáciu do notárskej úschovy.
3. Zápis vstupu spoločnosti do likvidácie do obchodného registra a oznámenie tejto skutočnosti v Obchodnom vestníku spolu s výzvou na prihlásenie pohľadávok.
4. Oznámenie vstupu spoločnosti do likvidácie daňovému úradu, Sociálnej poisťovni a zdravotnej poisťovni.
5. Vyhotovenie základného zoznamu prihlásených pohľadávok a základného zoznamu majetku spoločnosti a uloženie do zbierky listín.
6. Zostavenie mimoriadnej účtovnej závierky ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu do likvidácie.
7. Uspokojenie pohľadávok
8. Zostavenie mimoriadnej účtovnej závierky ku dňu skončenia likvidácie, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku a zverejnenie oznámenia o zostavení týchto dokumentov v Obchodnom vestníku.
9. Zvolanie valného zhromaždenia a schválenie mimoriadnej účtovnej závierky, konečnej správy likvidátora a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku a zverejnenie oznámenia o schválení týchto dokumentov v Obchodnom vestníku.
10. Výmaz spoločnosti z obchodného registra.
11. Zhrnutie celého procesu.

1. Príprava mimoriadnej účtovnej závierky

Zistite si účtovný stav spoločnosti

Pred vstupom firmy do likvidácie odporúčame zistiť účtovný stav spoločnosti – či sú splnené podmienky na likvidáciu.V prípade, že sa podnikateľ rozhodne ukončiť podnikanie a má záujem vymazať spoločnosť s ručením obmedzeným z obchodného registra, tak musí mať v prvom rade uhradené všetky dlhy. Inak by mohla nastať situácia, že už v začatej likvidácii nemôže pokračovať, nakoľko sa v jej priebehu zistí predlženie spoločnosti a vtedy by bol povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Viac informácie vyhlásení konkurzu spoločnosti sa dočítate tu.

V praxi sa častokrát stáva, že podnikatelia sami nepoznajú majetkový stav spoločnosti, teda tú „papierovú“ účtovnú verziu. Myslia si, že nakoľko spoločnosť už dlhšie nepodniká a podáva daňové priznanie, ktoré vykazuje „nulu“ a účtovník len „prepisuje“ daňové priznanie z roka na rok, že v spoločnosti nič nemajú. Vo väčšine prípadov to tak nie je, preto je naozaj potrebné pred vstupom do likvidácie zistiť, či spoločnosť neeviduje v účtovníctve hnuteľný alebo nehnuteľný majetok (ktorý možno už ani neexistuje, len sa zabudlo na to, že ho spoločnosť vlastní), stav pohľadávok a záväzkov.

Ak chcete firmu likvidovať, majetok musí prevyšovať záväzky firmy

Podmienkou na zrušenie spoločnosti s likvidáciou je totiž dostatok majetku na vysporiadanie všetkých záväzkov spoločnosti. Najlepšie teda je, ak predtým, ako sa rozhodnete pre zrušenie spoločnosti, pripravíte za účelom zistenia účtovného stavu mimoriadnu účtovnú závierku. V prípade, že spoločnosť už dlhšie nepodniká, postačí, ak so pozriete posledné podané daňové priznanie a účtovnú závierku, ktoré Vám poskytnú obraz o stave majetku spoločnosti, o výške záväzkov a pohľadávok. V prípade, že je hodnota majetku vyššia ako výška záväzkov, máte ideálne podmienky na vstup do likvidácie.

Tip pre Vás:

Pokiaľ spoločnosť eviduje v účtovníctve hnuteľný majetok, je vhodné ho ešte pred vstupom do likvidácie vyradiť, nakoľko v priebehu likvidácie musí likvidátor všetok majetok spoločnosti speňažiť. Tento majetok by mal likvidátor v priebehu likvidácie predať za čo možno najvyššiu cenu, aby nepoškodil spoločnosť, veriteľov a spoločníkov. Z výťažku sa potom vyplatia veritelia a zvyšok sa ako likvidačný zostatok rozdelí medzi spoločníkov. Teda likvidátor istým spôsobom zodpovedá za škodu spôsobenú veriteľom aj spoločníkom, jeho cieľom by malo byť dosiahnutie maximálnej výšky likvidačného zostatku. Účelné je rovnako postupovať aj v prípade záväzkov a pohľadávok, teda záväzky vyplatiť ešte pred vstupom do likvidácie, aby veritelia nemuseli prihlasovať svoje pohľadávky. Zároveň je vhodné „staršie“ nevymožiteľné pohľadávky spoločnosti odpísať.

2. Zvolanie valného zhromaždenia, rozhodnutie o vstupe spoločnosti do likvidácie a o vymenovaní likvidátora, zloženie preddavku na likvidáciu do notárskej úschovy

Zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia

Po zistení, že je možné spustiť likvidáciu spoločnosti, je potrebné zvolať mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti. Na tomto valnom zhromaždení spoločníci schvália zrušenie spoločnosti bez právneho nástupcu a jej vstup do likvidácie a vymenujú aj likvidátora.Likvidátor môže byť ustanovený aj neskôr, avšak najneskôr do 60 dní od zrušenia spoločnosti. Vopačnom prípade ustanoví likvidátora súd,a to náhodným výberom zo zoznamu správcov konkurznej podstaty. Súd neustanoví likvidátora, ak nebude zložený preddavok na likvidáciu.

Zápisnicu podpisuje predseda a zapisovateľ valného zhromaždenia, podpis predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčený, tak isto ako podpis jediného spoločníka na jeho rozhodnutí.V zmysle Obchodného zákonníka spoločnosť vstupuje do likvidácie zápisom likvidátora do obchodného registra.

Preddavok na likvidáciu

Pred zápisom likvidátora do obchodného registra je spoločnosť povinná zložiť do notárskej úschovy preddavok na likvidáciu vo výške 1.500,- EUR.Preddavok na likvidáciu slúži na úhradu odmeny a náhrady výdavkov likvidátora, ktorá je splatná najskôr schválením konečnej správy o priebehu likvidácie, účtovnej závierky a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku.Hodnotu preddavku na likvidáciu vydá notár v prospech likvidátora, ktorý bol po uplynutí 30 dní od výmazu spoločnosti z obchodného registra ako posledný zapísaný likvidátor tejto spoločnosti v obchodnom registri.

Účinky vstupu spoločnosti do likvidácie

• Vstupom spoločnosti do likvidácie prechádza na likvidátora pôsobnosť štatutárneho orgánu (konateľa) konať v mene spoločnosti okrem oprávnenia zvolať zasadnutie najvyššieho orgánu spoločnosti, teda valného zhromaždenia.
• Vstupom spoločnosti do likvidácie zanikajú jednostranné právne úkony spoločnosti, najmä jej príkazy, poverenia, splnomocnenia a prokúry okrem splnomocnení udelených na zastupovanie spoločnosti v súdnych konaniach.
• Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti. Pri výkone tejto pôsobnosti likvidátor najmä plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia, koná za spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi, uzaviera zmiery a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov. Nové zmluvy môže uzavierať len v súvislosti s ukončením doterajších právnych vzťahov.

3. Zápis vstupu spoločnosti do likvidácie do obchodného registra a oznámenie tejto skutočnosti v Obchodnom vestníku spolu s výzvou na prihlásenie pohľadávok

V ďalšej etape likvidácie spoločnosti je potrebné podať návrh na zápis likvidácie a likvidátora do obchodného registra.

Do obchodného registra sa zapisuje:

• za obchodné meno spoločnosti dodatok „v likvidácii“
• osoba likvidátora, jeho osobné údaje (meno, priezvisko, trvalý pobyt, rodné číslo, dátum narodenia)
• spôsob jeho konania vmene spoločnosti
• dňom vstupu do likvidácie je dátum zápisu likvidátora do obchodného registra, tento dátum zapíše súd podľa toho, kedy zápis vykoná

Prílohami zmenového formulára do obchodného registra sú:

• zápisnica zmimoriadneho zasadnutia valného zhromaždenia, resp. rozhodnutie jediného spoločníka, ak má spoločnosť len jediného spoločníka
• prezenčná listina zmimoriadneho zasadnutia valného zhromaždenia vprípade viacerých spoločníkov
• podpisový vzor likvidátora, ktorý zvyčajne obsahuje aj súhlas likvidátora smenovaním do funkcie. Podpis na podpisovom vzore musí byť úradne osvedčený, pričom podpis nie je možné uznať za vlastný
• notárska zápisnica o zložení preddavku na likvidáciu

Návrh na zmenu podáva vymenovaný likvidátor, a to elektronicky na formulári na zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra. Snávrhom je potrebné zaplatiť súdny poplatok vo výške 49,75 EUR.

Oznámenie o vstupe spoločnosti do likvidácie v Obchodnom vestníku

Po tom, čo sa v obchodnom registri zapíše vstup spoločnosti do likvidácie, likvidátor oznámi predmetnú skutočnosť aj v Obchodnom vestníku spolu s výzvou na prihlásenie pohľadávok veriteľov.Likvidátor oznamuje veriteľom, že spoločnosť na základe rozhodnutia príslušného orgánu spoločnosti vstúpila do likvidácie asúčasne vyzve veriteľov obchodnej spoločnosti ainé orgány, ktoré sú likvidáciou dotknuté, aby si prihlásili svoje pohľadávky prípadne iné práva azároveň zverejní aj adresu, kde tak môžu urobiť.

4. Oznámenie vstupu spoločnosti do likvidácie daňovému úradu

Oznámenie zmeny na daňovom úrade

Likvidátor samozrejme oznamuje vstup spoločnosti do likvidácie aj daňovému úradu. Zákon osobitne túto povinnosť nepredpokladá, vyplýva to však zo všeobecnej povinnosti oznamovať zmeny daňovému úradu podľa ustanovenia § 67 ods. 9 Daňového poriadku, podľa ktorého, ak nastanú zmeny skutočností uvedených pri registrácii, oznámi to daňový subjekt správcovi dane v lehote do 30 dní odo dňa, kedy nastali. Vnašom prípade zmenu obchodného mena je možné považovať za takúto zmenu, keďže kobchodnému menu sa pridáva dodatok „v likvidácii“. Zuvedeného vyplýva, že vstup do likvidácie je potrebné oznámiť daňovému úradu do 30 dní odo dňa vstupu spoločnosti do likvidácie. V tejto lehote predloží likvidátor správcovi dane aj osvedčenie oregistrácii (kartičku DIČ aj IČ DPH), keďže nahlásenú zmenu je potrebné zapísať do osvedčenia o registrácii.

5. Vyhotovenie základného zoznamu prihlásených pohľadávok a základného zoznamu majetku spoločnosti a uloženie do zbierky listín

Prihlásené pohľadávky likvidátor priebežne zapisuje do zoznamu pohľadávok.Základný zoznam prihlásených pohľadávokvyhotoví likvidátor podľa stavu ku dňu uplynutia 45 dní od zverejnenia oznámenia vstupu spoločnosti do likvidácie.

Likvidátor počas celej likvidácie zisťuje majetok spoločnosti.Základný zoznam majetkuvyhotoví likvidátor podľa stavu ku dňu uplynutia 45 dní od zverejnenia oznámenia vstupu spoločnosti do likvidácie. Náležitosti zoznamu majetku sú ustanovené v § 15 vyhlášky Min. spravodlivosti SR č. 193/2020 Z. z.,ktorou sa vykonávajú niektoré ustanovenia Obchodného zákonníka o likvidácii.

Do uplynutia30 dníod vyhotovenia základného zoznamu prihlásených pohľadávok a základného zoznamu majetku likvidátoruložítieto zoznamydo zbierky listínpríslušného obchodného registra.

6. Zostavenie mimoriadnej účtovnej závierky ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu do likvidácie

Spoločnosť je povinná podľa zákona oúčtovníctve viesť účtovníctvo aj v priebehu likvidácie spoločnosti. Likvidátor zostaví mimoriadnu účtovnú závierku podľa stavu ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu spoločnosti do likvidácie.Mimoriadna účtovná závierka musí obsahovať nasledovné časti: daňové priznanie, účtovná závierka, poznámky. Mimoriadnu účtovnú závierku je potrebné podať daňovému úradu do 3 mesiacov odo dňa vstupu spoločnosti do likvidácie.

7. Uspokojenie pohľadávok

Ako sme už vyššie uviedli, likvidátor koná za spoločnosť ako štatutárny orgán, ale je oprávnený za spoločnosť vykonávať len úkony smerujúce k ukončeniu jej podnikateľskej činnosti. Vtomto období teda zabezpečí speňaženie majetku spoločnosti, prijíma prihlášky pohľadávok auhrádza ich, uplatňuje pohľadávky aprijíma plnenia. Ak likvidátor zistí, že likvidovaná spoločnosť je vpredĺžení (jednoducho povedané, spoločnosť má väčšie záväzky ako majetok a má aspoň dvoch veriteľov), podá bez zbytočného odkladunávrh na vyhlásenie konkurzu.Tejto situácii je možné sa vyhnúť detailnou prípravou ariadnym zistením účtovného stavu spoločnosti pred vstupom do likvidácie, ako odporúčame vprvom kroku tohto článku. Samozrejme, videálnom prípade spoločnosť nemá žiadnych veriteľov apohľadávky neprihlási nikto – vpraxi sa to stáva bežne, nakoľko sa najčastejšie likvidujú spoločnosti, ktoré už dlhodobo nevykonávajú žiadnu podnikateľskú činnosť.

Likvidátor uspokojuje pohľadávky veriteľov spoločnosti priebežne. Nárok na vrátenie preddavku na likvidáciu uspokojí pred uspokojením iných pohľadávok.Nároky veriteľov majú byť uspokojené vždy pred nárokmi spoločníkov.

Ak známy veriteľ neprihlásil svoju pohľadávku do likvidácie a pohľadávku nie je možné splniť inak, uloží likvidátor peňažné plnenie na trovy veriteľa do notárskej úschovy.

8. Zostavenie mimoriadnej účtovnej závierky ku dňu skončenia likvidácie, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku a zverejnenie oznámenia

Ku dňu skončenia likvidácie, najskôr však šesť mesiacov po oznámení o vstupe spoločnosti do likvidácie, likvidátor zostaví mimoriadnu účtovnú závierku, konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku. Mimoriadnu účtovnú závierku treba zostaviť odo dňa vstupu do likvidácie do skončenia likvidácie. Oznámenie o zostavení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku likvidátor bezodkladne zverejní v Obchodnom vestníku.

Ak má spoločnosť ku dňu zostavenia účtovnej závierky a konečnej správy o priebehu likvidácie daňový nedoplatok alebo ak sa u nej vykonáva daňová kontrola, likvidáciu je možné ukončiť až 12 mesiacov po oznámení o vstupe spoločnosti do likvidácie.

9. Zvolanie valného zhromaždenia a schválenie mimoriadnej účtovnej závierky, konečnej správy likvidátora a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku a zverejnenie oznámenia

V tomto kroku je potrebné opäť zvolať mimoriadne zasadnutie valného zhromaždenia. Zvolanie valného zhromaždenia zabezpečí konateľ. Na tomto valnom zhromaždení spoločníci schvália mimoriadnu účtovnú závierku, konečnú správu likvidátora a návrh likvidátora na rozdelenie likvidačného zostatku.

Po schválení mimoriadnej účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku likvidátor zverejní o tom oznámenie v Obchodnom vestníku a likvidačný zostatok bezodkladne poukáže tým, ktorým naň vzniklo právo.

10. Výmaz spoločnosti z obchodného registra

Návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra musí obsahovať tieto prílohy:

• zápisnica zvalného zhromaždenia, resp. rozhodnutie jediného spoločníka o vstupe do likvidácie
• zápisnica zvalného zhromaždenia, resp. rozhodnutie jediného spoločníka oskončení likvidácie
• prezenčná listina
• mimoriadna účtovná závierka k ukončeniu likvidácie
• konečná správa likvidátora o priebehu likvidácie (podpis likvidátora nie je potrebné úradne osvedčiť)
• návrh likvidátora na rozdelenie likvidačného zostatku (podpis likvidátora nie je potrebné úradne osvedčiť)
• potvrdenie o zverejnení výzvy likvidátora v Obchodnom vestníku
• vyhlásenie likvidátora oneexistencii daňového nedoplatku alebo oukončení daňovej kontroly vprípade, ak sa predĺžila lehota na skončenie likvidácie na 12 mesiacov (teda vprípade daňového nedoplatku alebo daňovej kontroly) - podpis likvidátora musí byť úradne osvedčený

Vnávrhu na výmaz sa uvedie deň zrušenia spoločnosti aako právny dôvod zrušenia aj rozhodnutie príslušného orgánu spoločnosti ojej zrušení avstupe do likvidácie. Ako právny dôvod výmazu sa uvedie „dobrovoľný výmaz“. Za podanie návrhu na výmaz spoločnosti zobchodného registra sa neplatí žiadny súdny poplatok. Obchodný register by mal rozhodnúť ovýmaze spoločnosti do dvoch pracovných dní od podania návrhu. Po výmaze spoločnosti z obchodného registra je podnikanie danej firmy úspešne ukončené.

11. Rekapitulácia procesu likvidácie

Záverom poukazujeme na skutočnosť, že likvidácia spoločnosti je jedným z najkomplikovanejších procesov práva obchodných spoločností. Paradoxne, pri riadnom akorektnom ukončení podnikania formou likvidácie spoločnosti nemožno hovoriť len o administratívnych úkonoch ako napríklad pri zakladaní firmy. Likvidátor by mal mať znalosť z oblastí účtovníctva, daní a práva. Napríklad je potrebné podať dva zápisy do obchodného registra, minimálne dve daňové priznania, uzatvárať účtovné knihy, otvárať ich po vstupe do likvidácie, komunikovať s Obchodným vestníkom, sledovať, či nie je spoločnosť v úpadku a prípadne podať návrh na vyhlásenie konkurzu – ďalšie úkony, ktoré celý proces komplikujú. Spoločnosť dnes založíte v priebehu 3 týždňov, prípadne si kúpite už tzv. ready made firmu vpriebehu pár hodín, pričom ju však najskôr zlikvidujete a vymažete z obchodného registra za min. 6 mesiacov.